【第8号公告】《上市公司董事会布告监管司法》

中国证券监督照应委员会公告〔2026〕8号

现公布《上市公司董事会布告监管司法》，自2026年5月24日起履行。

中国证监会

2026年4月21日

上市公司董事会布告监管司法

第一条 为了表率上市公司董事会布告行动，促进和保险董事会布告积极履行职责，推动提高上市公司质地，根据《中华东谈主民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华东谈主民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息表示照应主义》等措施，制定本司法。

第二条 上市公司应当设董事会布告，协助董事会履行职责，向董事会酬谢责任。

第三条 董事会布告应当按照法律、行政法则、中国证券监督照应委员会（以下简称中国证监会）措施（以下统称法律法则），以及证券来往所业务司法、公司措施的措施针织、发奋地履行职责。上市公司应当在公司措施中措施董事会布告的职责。

董事会布告应当保守公司巧妙，不得清晰内幕信息，不得从事内幕来往、主管证券市集等行动。

第四条 董事会布告负责上市公司与鼓吹、本体限度东谈主、投资者、董事、中国证监会、证券来往所等之间的疏导聚拢，撑捏聚拢渠谈的率领。

第五条 董事会布告负责组织制订上市公司信息表示事务照应轨制并珍摄轨制的有用执行，办理上市公司信息表示事务。

董事会布密告现公司信息表示事务照应轨制驱动存在残障或者问题的，应当实时向董事会酬谢，建议整改建议。

第六条 司理、财务负责东谈主、董事会布告等高等照应东谈主员应当实时编制依期酬谢草案。董事会布告负责组织和协作依期酬谢草案编制责任，督促司理、财务负责东谈主等高等照应东谈主员及公司关系部门按时提供依期酬谢联系内容，按照措施的内容和阵势汇总形成依期酬谢草案。

依期酬谢草案编制完成后，董事会布告应当建议董事会审计委员会召开会议对依期酬谢中的财务信息进行审核。审计委员会审议通事后，董事会布告应当建议董事长召集董事会会议审议依期酬谢并表示。

董事会布告应当在任责范畴内，讲理依期酬谢出现的财务数据零碎、测度与业务事项零碎、编制与发布阵势零碎等要紧零碎情形，并实时开展核实；发现问题的，向董事会酬谢，建议整改建议。

第七条 董事会布告应当实时积蓄上市公司应予表示的要紧事件信息，并酬谢董事会，按照措施的内容和阵势编制临时酬谢，组织临时酬谢的表示责任。

董事长、司理、董事会布告应当对临时报回信息表示的信得过性、准确性、齐备性、实时性、公谈性承担主要背负。

第八条 董事会布告应当保证上市公司信息表示文献在证券来往所的网站缓和应中国证监会措施条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何体式代替上市公司应当履行的酬谢、公告义务。

第九条 董事会布告应当按照措施办理上市公司信息表示暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免表示信息的登记、撑捏和报送责任。

第十条 董事会布告负责上市公司信息表示的阴私责任，组织制订内幕信息照应轨制并珍摄轨制的有用执行，按照措施登记、撑捏和报送内幕信息知情东谈主档案。

第十一条 董事会布告应当讲理与上市公司关系的媒体报谈、市集传说，实时核实关系情况，并向董事会酬谢，建议判辨等顺应措施的处理建议。

第十二条 董事会布告负责组织和协作上市公司投资者关系照应责任，增进投资者对上市公司的了解和认同。

第十三条 董事会布告应当实时积蓄属于董事会权益范畴内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会布告应当建议董事长召集董事会会议。董事长不成履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不成履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按措施推举别称董事召集。

第十四条 董事会召开会议的，董事会布告应当按照公司措施措施的时限提前奉告整体董事，并将会议辛苦投递整体董事。

董事会布告应当确保会议召集、召开和表决阵势顺应法律法则、证券来往所业务司法和公司措施的措施。董事会布密告现阵势短处等影响董事会决策效率情形的，应当向董事会酬谢。

第十五条 董事会布告负责董事会会议的记录，确保会议记录照实响应会议情况，指示出席会议的董事在会议记录上签名。

会议记录应当纪录以下内容：

（一）会议召开的日历、所在、议程和召集东谈主姓名；

（二）会议主捏东谈主及出席、列席会议的东谈主员姓名；

（三）每位董事的发言情况；

（四）每一决策事项的表决形貌和收尾；

（五）公司措施措施其他应当纪录的事项。

第十六条 董事会布告应当协助零丁董事履行职责，确保零丁董事与其他董事、高等照应东谈主员过火他关系东谈主员之间的信息率领，确保零丁董事大要赢得充足的资源和必要的专科办法。

第十七条 董事会布告应当实时积蓄属于鼓吹会权益范畴内的事项。出现下列情形之一的，董事会布告应当实时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开鼓吹会会议的决策：

（一）公司需要召开年度鼓吹会会议的；

（二）单独或者统共捏有公司百分之十以上股份的鼓吹央求召开临时鼓吹会会议的；

（三）审计委员会提议召开临时鼓吹会会议的；

（四）过半数零丁董事提议召开临时鼓吹会会议的；

（五）其他需要召开临时鼓吹会会议的情形。

董事会决策召开鼓吹会会议的，董事会布告应当按照措施发出会议奉告，会议奉告应当包括时刻、所在、议题等内容。董事会决策不召开鼓吹会会议的，董事会布告应当按照措施实时组织表示。

董事会决策不召开临时鼓吹会会议，但审计委员会决策召集或者鼓吹自行召集临时鼓吹会会议的，董事会布告应当配合。

第十八条 董事会布告负责策动鼓吹会会议，确保会议召集、召开和表决阵势顺应法律法则、证券来往所业务司法和公司措施的措施。

第十九条 董事会布告负责鼓吹会的会议记录，确保会议记录照实响应会议情况。会议记录应当纪录以下内容：

（一）会议时刻、所在、议程和召集东谈主姓名或者称号；

（二）会议主捏东谈主以及出席、列席会议的东谈主员姓名；

（三）出席会议的鼓吹和代理东谈主东谈主数，鼓吹所捏表决权的股份总和及占公司股份总和的比例；

（四）每一提案的审议经过、发言重心、表决收尾；

（五）鼓吹的质询办法或建议及相应的修起或讲明；

（六）讼师及计票东谈主、监票东谈主姓名；

（七）公司措施措施应当纪录的其他内容。

第二十条 董事会布告负责照应上市公司鼓吹名册，按照关系措施依期核实捏有百分之五以上股份的鼓吹、本体限度东谈主、董事、高等照应东谈主员等捏有本公司股份情况。

第二十一条 董事会布密告现上市公司的公司措施、组织机组成立和权益分派等不顺应法律法则和证券来往所业务司法的，应当向董事会酬谢，建议整改的建议。

董事会布告应当督促董事、高等照应东谈主员遵循法律法则和证券来往所业务司法，依期组织董事、高等照应东谈主员进行培训。

第二十二条 董事会布告应当具有爽快的做事谈德和个东谈主品德，熟谙证券法律法则和证券来往所业务司法。上市公司聘任董事会布告，应当就候选东谈主顺应下列情形作出讲明，并赐与表示：

（一）具备财务、司帐、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会布告职责关系的五年以上责任训戒，或者取得法律做事经考据书况且具有五年以上责任训戒，米兰app或者取得注册司帐师文凭况且具有五年以上责任训戒；

（二）不存在《公司法》第一百七十八条措施的情形；

（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督照应措施；

（四）最近三十六个月未被证券来往所公开责怪或者三次以上通报月旦；

（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高等照应东谈主员的证券市集禁入措施或者期限已届满，未被证券来往所公开认定为不顺应担任上市公司董事、高等照应东谈主员等或者期限已届满；

（六）法律法则、证券来往所业务司法措施的其他情形。

第二十三条 董事会布告由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会布告东谈主选过火任职经验进行遴择、审核，并向董事会建议建议。上市公司未在董事会中成立提名委员会的，由零丁董事专门会议履行上述职责。

第二十四条 董事会布告具有下列情形之一的，董事会明察或者应当明察该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）不顺应本司法第二十二条所列的情形；

（二）衔接不成履行职责达到三个月以上；

（三）履行职责存在要紧异常或放肆，给公司、投资者酿成要紧赔本或者对公司产生要紧影响的；

（四）其他违犯法律法则、证券来往所业务司法和公司措施、里面照应轨制等，给公司、投资者酿成要紧赔本或者对公司产生要紧影响的。

董事会布告被解聘或离职的，上市公司应当实时向证券来往所酬谢，讲明原因并公告。董事会布告不错就被上市公司不妥解聘或者与离职联系的情况，向证券来往所提交个东谈主论述酬谢。

第二十五条 董事会布告被解聘或者离职的，上市公司应当在六个月内完成董事会布告的聘任责任。在董事会布告空白时刻，应当由董事长代行董事会布告职责。

第二十六条 董事会布告不得兼任司理、分摊测度业务的副司理、财务负责东谈主。董事会布告兼任上市公司其他职务的，应当明确别离董事会布告和其他职务的职责，确保有充足的时刻和元气心灵零丁履行董事会布告职责。

董事会布告应当捏续加强证券法律法则及证券来往所业务司法的学习，束缚提高履职才气。

第二十七条 上市公司应当聘用证券事务代表、开发由董事会布告分摊的责任部门，为董事会布告照章履职提供必要保险。

第二十八条 董事会布告应当列席鼓吹会、董事会会议。为履行职责，董事会布告有权投入高等照应东谈主员关系会议，查阅联系文献、辛苦，了解公司的财务和测度等情况，或者要求上市公司联系部门、东谈主员对关系事项作出讲明。

董事过火他高等照应东谈主员、上市公司联系部门应当支捏、配合董事会布告的责任，根据董事会布告要求实时提供关系辛苦，不得终止、封闭或者烦闷董事会布告的平淡履职行动。

第二十九条 上市公司应当制定要紧事件酬谢、传递、审核、表示阵势，将董事会布告履行职责镶嵌公司日常测度照应历程，确保董事会布告实时、准确、全面地获取信息。

董事、其他高等照应东谈主员及公司其他东谈主员明察公司测度、财务等方面出现的要紧事件、已表示事项进展情况等，应当按照公司措施实时履行酬谢义务，并奉告董事会布告，董事会布告应当建议董事会实时表示。

第三十条 上市公司里面审计机构发现要紧问题或踪影的，应当实时向审计委员会酬谢，亚博app并通报董事会布告。

董事会布告在履行职责过程中发现财务信息、里面限度问题或者踪影的，应当实时向审计委员会酬谢。

第三十一条 董事会布告在履行职责过程中受到不妥妨碍或者抑制的，应当实时向董事长酬谢，董事长应当协作关系方配合董事会布告履行职责。董事会布告仍然受到不妥妨碍或者抑制的，应当向中国证监会、证券来往所酬谢，并提供受到不妥妨碍或者抑制的凭证。

第三十二条 董事会布告在履行职责过程中发现上市公司存在无法按时表示信息，信息表示文献存在不实纪录、误导性论述、要紧遗漏，或者未按措施履行要紧事项审议阵势等行动的，应当实时向中国证监会、证券来往所酬谢。

董事会布告按照本司法措施向董事会过火专门委员会建议建议但未被采取的，应当实时向中国证监会、证券来往所酬谢。

第三十三条 上市公司应当竖立董事会布告履职依期评价及背负细腻机制，设定与其职责相匹配的窥探评价轨范，发现董事会布告未发奋尽职的，对其进行背负细腻；情节严重的，实时更换董事会布告。

第三十四条 中国证监会照章对上市公司董事会布告及关系主体在证券市集的行动进行监督照应。

第三十五条 上市公司、董事会布告及关系主体违犯本司法联系措施，中国证监会不错依照《上市公司信息表示照应主义》等采取责令改正、监管说话、出具警示函、责令公开讲明、责令依期酬谢等监管措施；照章应当给予行政处罚的，依照联系措施进行处罚。

第三十六条 上市公司发生下列情形之一，董事会布告未发奋尽职的，中国证监会依据《证券法》第一百八十一条、第一百九十七条等措施对董事会布告赐与处理：

（一）在公告的证券刊行文献中遮掩要紧事实或者虚构要紧不实内容；

（二）未按时表示依期酬谢或者临时酬谢；

（三）未在证券来往所的网站缓和应中国证监会措施条件的媒体表示应当表示的信息；

（四）上市公司表示的信息存在不实纪录、误导性论述或者要紧遗漏；

（五）其他违犯信息表示义务的情形。

第三十七条 董事会布告清晰内幕信息、从事内幕来往或主管证券市集等犯警行动的，中国证监会依据《证券法》第一百九十一条、第一百九十二条等措施赐与处理。

第三十八条 本司法自2026年5月24日起履行。

自本司法履行之日起至2027年12月31日止为过渡期。过渡期内，上市公司董事会布告任职、兼职等与本司法要求不一致的，应当冉冉骤整至顺应本司法措施。

《上市公司董事会布告监管司法》草拟讲明

为进一步表率上市公司董事会布告履职行动，促进进展董事会布告的积极作用，推动升迁上市公司搞定水平，中国证监会磋磨草拟了《上市公司董事会布告监管司法》（以下简称《董秘司法》）。现讲明如下：

一、草拟配景

根据《公司法》的措施，上市公司应设董事会布告，董事会布告是上市公司的高等照应东谈主员。施行中，董事会布告在珍摄信息表示轨制严肃性、促进上市公司表里部有用疏导、提高上市公司表率运作水对等方面进展了积极作用。但也存在任责范畴不了了、履职才气不及、履职保险不充分等问题，影响履职成果。为进一步升迁董事会布告履职水平，切实进展董事会布告轨制对推动提高上市公司质地的要紧作用，中国证监会在总肃肃践的基础上，草拟形成专门的监管司法。

二、主要内容

（一）明确职责范畴。进一步细化董事会布告职责，一是明确董事会布告行为上市公司信息表示行动组织者的职责，包括实时组织开展依期酬谢、临时酬谢的编制和表示；对依期酬谢的零碎情形赐与讲理、核实，对临时酬谢的信得过准确齐备承担主要背负；负责信息表示暂缓、豁免以及内幕信息照应、舆情照应等。二是明确措施董事会布告有用促进公司搞定合规的职责，包括保险公司措施和搞定架构的合规，保险鼓吹会、董事会的合规召开，保险要紧事项审议阵势的合规。三是明确董事会布告承担表里部有用疏导的职责，包括与投资者、董事及里面组织机构、监管机构的疏导等。

（二）健全履职保险。从信息获取、履职平台、履职施济等多方面保险董事会布告照章履职。一是信息获取方面，明确董事会布告有权投入会议、查阅辛苦、要求关系部门和东谈主员进行讲明等，将董事会布告履职镶嵌测度照应历程。二是履职平台方面，要求上市公司应当聘用证券事务代表、开发由董事会布告分摊的责任部门，为董事会布告履职提供必要保险。要求董事会布告协助零丁董事履行职责、发现问题踪影实时酬谢审计委员会，里面审计机构发现要紧问题踪影时也应通报董事会布告，形成里面监督协力。三是履职施济方面，明确措施董事会布告履职如受到妨碍、合规办法未被采取等，向监管机构酬谢。

（三）完善任职照应。升迁董事会布告专科教养，要求上市公司就拟任职的董事会布告具备一定年限财务、司帐、审计、法律合规、金融从业等方面的责任训戒或者取得关系专科经验，不存在严重的违纪问题等作出讲明并表示。要求提名委员会对董事会布告任职经验进行审查。要求董事会布告不得兼任司理、分摊测度业务的副司理、财务负责东谈主，兼任其他职务的董事会布告应当保证有充足的时刻和元气心灵零丁履职。

（四）强化背负细腻。要求上市公司竖立里面追责机制，依期开展履职评价和里面追责。对于上市公司未实时表示信息、表示信息不实、未按要求审议要紧事项等犯警违游记动，董事会布告未发奋尽职的，严格采取监管措施或者实施处罚。

三、公开征求办法情况

2025 年 12 月31日至2026年1月30日，《董秘司法》向社会公开征求办法，共收到办法建议259条。总体看，社会各方对《董秘司法》暗示认同，以为成心于促进上市公司升迁搞定水平。对于各方建议的办法，中国证监会作念了细腻磋磨，其中部分办法已体咫尺其他监管司法中，不在《董秘司法》中叠加措施，主要办法及采取情况如下：

一是对于职责范畴。特地见建议，施行中董事会布告不具备对依期酬谢、临时酬谢进行审查的才气和资源，建议删除关系条件。经磋磨，根据《证券法》《上市公司信息表示照应主义》，董事、高等照应东谈主员均负有保证信息表示信得过、准确、齐备的义务和背负，董事会布告主要负责办理信息表示事务，应当讲理、核实依期酬谢出现的零碎情形，根据《上市公司信息表示照应主义》对临时酬谢的信得过准确齐备承担主要背负。据此，调遣了关系表述。此外，其他董事、高等照应东谈主员也应照章对信息表示承担背负。

二是对于任职情形。特地见建议放宽任职情形，特地见建议作念进一步严格放胆。经磋磨，董事会布告具备关系的责任训戒和专科常识，成心于更好地履职。抽象洽商履职需要，增多金融从业训戒行为不错任职的一类情形。此外，也曾长久在上市公司担任董事会布告或证券事务代表的，不错以为具备“其他与履行董事会布告职责关系的责任训戒”。

三是对于兼职问题。特地见建议进一步明确可能成心益突破的岗亭。经磋磨，采取关系办法，细化明确董事会布告不得兼任司理、分摊测度业务的副司理、财务负责东谈主。

四是对于董秘空白。特地见建议，董事会布告空白三个月内完成聘任较为辛劳，建议蔓延。经磋磨，采取关系建议，将选聘时刻蔓延至6个月，同期为保险空白时刻，董事会布告职责得以有用履行，要求董事长在空白时刻代行职责。

五是对于“吹哨东谈主”保护。特地见建议，建议增多向监管机构酬谢后保护董事会布告权益的关系表述。经磋磨，《证券期货犯警行动“吹哨东谈主”奖励责任措施》对于怎样保护“吹哨东谈主”权利已有较为详备的措施，因此未再作念专门措施。

四、对于过渡期安排

洽商到部分上市公司需要按照司法要求亚搏，调遣、更换董事会布告，对上市公司董事会布告任职、兼职等事项成立过渡期至2027年12月31日。过渡期内，上述事项与《董秘司法》不一致的，应当冉冉骤整至顺应措施。